信托机构入局养老产业，CCRC养老社区如何破局？

长期以来，信托+养老模式创新一直是业内关注热点，已有北京信托+汇晨养老、中融信托+椿萱茂、中信信托+四川晚霞、爱建信托+禧悦养老、国投泰康“赫奕·祈年”养老服务信托等多个落地项目和金融产品面世。

同时，随着一系列新出政策对会员制、会员卡模式的逐步收紧和监管规范，也加速了信托+养老模式的发展与迭代，信托与养老的结合成为信托机构和养老企业合作共赢的新趋势、新机遇。

本文节选自昱言养老出版的《解密CCRC中国养老社区：经典案例模式解析》书中第十七章——《CCRC养老社区的金融化营销模式》，在此与各位养老同仁分享、探讨。

Part 01

非险资养老开发商的CCRC养老社区资金闭环痛点

近年来，不少地产开发商、国有企业及外资企业纷纷将国内养老社区作为重点开拓方向之一。部分企业已有实验性项目落地。但对于非险资开发商来说，养老社区的营销模式成为行业性痛点。

从政策上讲，一方面，国家鼓励各种性质土地开发养老机构（国土资厅发[2014]11号）；但另一方面，以非住宅性质土地开发养老社区，将面临不能按户登记产权的制度限制。由此导致现有大部分养老社区不能采取传统分户产权营销模式。

为加快成本收回、实现滚动开发、扩大养老供给，满足人民美好晚年生活需求，目前养老行业主要采取“大额养老会员卡”、“大额养老押金”与“大额寿险保单”（保险模式）3种营销对策。

这3种营销对策主要内容如下：

从实际销售去化效率看，“大额养老会员卡”与“大额养老押金”的销售去化效率均远低于“大额寿险保单”。以一个5万㎡养老社区为例，“大额养老会员卡”与“大额养老押金”行业平均销售去化周期在5年以上，而保险公司往往能够在养老社区开业前就实现保单收入覆盖全部开发投资。

相对于“大额寿险保单”，“大额养老会员卡”与“大额养老押金”主要存在如下3方面的销售劣势：

1) 产品形态——卖什么给个人客户？

从客户实际反馈看，“大额养老会员卡”与“大额养老押金”的市场认可度均不高，个人客户主要对消费权益与资金安全存在较大担忧，导致“大额养老会员卡”与“大额养老押金”项下的单房定价存在天花板。

而“大额寿险保单”作为保险金融产品，依靠保险公司的金融机构背书以及保险法对保险公司破产的法定禁止，使得客户对“大额寿险保单”具有更高的信任感。

2) 代销渠道——如何找到目标客户？

“大额养老会员卡”与“大额养老押金”均难以对接大型房产中介或商业银行等大型代销渠道，只能依赖开发商自身营销团队，导致C端客户导流困难，成本高，效率差。

而“大额寿险保单”作为保险金融产品，能够进入商业银行私人银行等大型代销渠道。凭借丰富的高端个人客户资源，银行能够为险资养老开发商快速导入巨量的高端老年客户，从而大幅提高营销去化率。

3) 合规隐患——是否存在合规隐患？

“大额养老会员卡”可能涉嫌非法集资，“大额养老押金”可能涉嫌押金挪用与非法集资。在目前养老行业整体良莠不齐的整体情况下，“大额养老会员卡”与“大额养老押金”未来面临全行业整顿的风险。

而“大额寿险保单”作为保险金融产品，是受金融监管部门监管的正规金融产品，合规隐患小。

Part 02

养老社区“信托化营销”概述与优势

1、信托的基本含义

信托的法律渊源是《信托法》。《信托法》是于2010年4月28日，经中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议正式通过的法律。

根据《信托法》对信托的定义，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行管理或者处分的行为。

以目前主流的理财型信托产品为例，个人投资人作为信托委托人，将自身现金委托给信托公司，信托公司按照个人投资人的意愿，对个人投资人交付的现金进行投资管理，并将投资收益作为信托利益分配给个人投资人。

基于信托定义，信托有如下3个重要特征：

1) 所有权、管理权与受益权的三权分离

信托一旦设立，委托人转移给受托人的财产就成为信托财产。信托财产上的权利性质非常特殊，表现为“权益的分离与重构”。一方面，受托人享有信托财产的名义所有权，他可以像真正的所有权人一样，管理和处分信托财产。另一方面，受托人的这种权利义务不同于民法上的所有权特征；受托人的处分权不包括从物质上毁坏或者从权利上放弃信托财产的自由；更不能将管理处分信托财产所产生的利益归于自己，信托财产的利益归属受益人。

2) 信托财产的独立性

信托一旦设立，信托财产即从委托人、受托人以及受益人的自由财产中分离出来，成为一项独立运作的财产，仅服从于信托目的。

从委托人角度看，委托人一旦将财产交付信托，即在信托期限内失去主张该财产的权利。受托人角度看，受托人仅仅是名义上的所有权人，并不能够享受信托财产的利益，因此信托财产不归于受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。从受益人角度看，受益人主要享有信托利益的请求权，并不享有信托财产的支配权。

3) 信托管理的连续性

信托管理的连续性主要是指已成立的信托不因委托人或受托人的存续而影响其存续。《信托法》第51条明确规定，信托不因委托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、依法被撤销或被宣告破产而终止，仅在法律或信托文件另有规定时除外。同时，信托设立后，受托人即便因死亡、解散、破产、丧失行为能力、辞职、解职或者不得已事由而终止其处理信托事务的职务，信托关系也不因此而消灭。此时，可由信托文件指定的任命人选任新受托人。

2、养老社区“信托化营销”概述

信托机制是目前国内金融行业内投资范围最广、运用方式最灵活的金融工具。根据笔者多年研究与实例探索，信托机制是可以广泛嫁接多种养老社区开发模式。目前国内主流的养老社区开发营销模式，均可以实施信托化改造。

从法律关系看，养老社区信托化营销的实质，是将现有养老社区营销的两方法律关系，转换为养老开发商、个人客户与信托公司的三方关系。其中，信托公司担任中间人角色，主要作用是平衡并保护养老开发商与个人客户双方的权利义务。

对于个人客户来说。信托公司向个人客户发行养老信托产品。个人客户是信托计划的委托人与受益人。

对于养老开发商来说。另一方面，信托公司与养老开发商构建某种交易关系，养老开发商成为信托公司的交易对手。

从资金流看，个人客户出资认购信托公司发行的信托产品，将自有资金划付给信托公司。信托公司收到个人客户交付的资金后，再将信托资金按照交易约定，划付给养老开发商。

3 养老社区“信托化营销”优势（投资者视角）

站在非险资投资者角度，养老社区“信托化营销”主要优势是升级产品形态、拓宽销售渠道泰康养老社区股权投资计划书，最终促进项目加快销售去化，实现滚动开发快速布局。

另外，养老社区“信托化营销”还能够降低销售环节的合规隐患。

结合前述三大营销劣势的分析，信托金融工具的三大提升分析如下：

4、养老社区“信托化营销”优势（个人客户视角）

从个人客户角度看，信托机制有如下几个优势：

1） 金融化确权

通过引入信托关系，将“大额养老会员卡”与“大额养老押金”项下的老年客户的消费权益转换为信托产品后，使得养老消费权益得到金融化确权。

2） 金融化保障

信托公司作为老年客户的受托人，负有勤勉尽责地维护老年客户消费权益的义务。通过嵌入专业风控措施，将提升老年客户的权益保护程度。

另外，信托机制中的受益人大会与受益人代表机制，可以为老年客户塑造利益共同体与集体决策机制，建成养老社区的住户委员会与住户委员会代表。

3） 金融化分割

结合项目实际情况，信托公司可以运用信托工具，实现不可按户分割产权物业的信托化权益分割。

4） 政府级权益登记

信托产品需要向中国信托登记有限责任公司登记委托人等基础信息。中国信托登记有限责任公司是全国性的登记机构，由中央国债登记结算有限责任公司控股，中国信托业协会、中国信托业保障基金有限责任公司、国内18家信托公司等共同参股。

通过引入信托产品，可以为个人客户实现养老社区消费权益的权力公示。

5） 交易基础

基于金融化确权、权益登记与信托可交易性，个人之间可以通过信托产品的交易流转，实现养老社区消费权益的间接交易流转，从而为个人客户未来的卖出提供交易基础。

进一步，信托工具为创建养老社区消费权益的二手交易市场提供交易基础。随着养老社区消费权益二手交易市场的未来发展与成熟，养老信托产品将具有流动性，从而将反向促进个人客户更加认可养老信托产品，甚至产生养老信托产品的抵押融资可能。

6） 税收优势

根据现行税收制度，信托金融产品的持有税负与投资收益税负相对较低。

Part 03

养老信托产品的设计框架

1、美国CO-OP模式的启发

1) 美国CO-OP模式的简介

美国的房屋产权可以分为2种基本类型：

共有公寓（Condominium），产权人持有一套特定单元房间的产权。产权人需要向物业管理公司支付物业费用（Common Charges）。

合作公寓（Cooperative/CO-OP），权利人并不直接持有房间产权。权利人通过持有项目公司股份而间接持有房屋产权。同时，项目公司会与权利人签订一份特定单元房间的长期租赁合同（通常99年）。权利人需要向合作公寓董事会支付维持费（Maintenance Fees）。

美国CO-OP（合作公寓）的基本架构

综上所述，CO-OP股东/住户具有2个法律地位：一是作为项目公司的股东之一，二是作为合作公寓特定单元房间的承租人。

CO-OP股东的主要权利是长久地占有特定单元房间，通常是99年，并且可以在租约届满时进行续约。CO-OP股东的主要义务是遵循合作公寓章程与租赁协议的约定，并根据约定向董事会支付维持费（Maintenance Fees）。

CO-OP的董事会由股东会选举产生，董事会将制定《合作公寓章程》并对股东的股份出售、房间转租、房间修缮、股份抵押等具有审批权。

2）美国Coop模式的租赁协议

CO-OP的租赁协议主要条款包括：

租期

租赁协议通常是长期的，一般为99年。

维持费（Maintenance Fees）

股东有义务按照董事会的要求支付维持费（Maintenance Fees）。

公寓服务

项目公司应当维护并管理房屋并维持公共区域的整洁，应当为每个单元房间提供基础服务。

维修保养

项目公司有义务为整个建筑提供良好的维修保养服务。但股东/住户特定单元房间内部的修理保养义务由股东/住户自行承担。

特定单元房屋的重大装修

股东在对特定单元房间进行重大装修前，应当获得董事会的书面同意。

自住

通常要求股东/住户将特定单元房屋作为家庭的自住或主要居住的房屋。这是因为合作公寓并不希望当成房地产投资品。如果未经董事会同意，股东搬离合作公寓，且接受访客入住的，可能被视为擅自转租。董事会有权视情况终止与股东的租赁协议。

转售

股东拟转售特定单元房屋的，应当获得董事会的书面同意。董事会有权面试潜在买家并审查其个人资信情况。

转租

股东拟转租特定单元房屋的，应当获得董事会的书面同意。董事会有权面试潜在买家并审查其个人资信情况，并可能会对转租价格与转租期限作出要求。

股份抵押

经董事会同意，股东可以以所持股份与租赁权为自身债务提供抵押担保。借款人通常也会要求取得董事会关于同意抵押担保的函件。

3）美国CO-OP模式的主要优势

CO-OP模式的主要优势是在产权与收益权相分离的情况下，实现了股东/住户长期居住权益的稳定性，具体有如下4点：

产权控制

通过成为项目公司股东并签订特定单元房间的长期租赁合同，住户对能够对该特定单元房间的产权形成有效控制。

长期稳定性

住户作为项目公司股东，不会因房地产市场的租金上涨压力而面临被产权人逼迫搬家的风险。这种安全性保证了住户及其家庭可以更好的人融入社区，从而也增强了社区的稳定性。

民主决策

股东会选举产生的董事会通常任期为1年。通常每个特定单元房间分配1张选票。当董事会的表现严重不足时，股东会可以启动特殊选举流程重新选举董事会。

控制成本

项目公司股东/住户通过选举董事会，可以对运营预算施加影响，从而使得维持费（Maintenance Fees）维持在较低毛利水平。同时，合作公寓还可以通过批发采购财产保险、能源等降低成本。

2、美国CO-OP模式直接套用中国的缺陷

美国CO-OP的运行依赖美国《Business Corporation Law》的规范，而中国目前没有类似的法律法规。因此现阶段在中国直接套用CO-OP模式，则只能参照《公司法》的有关规定进行运行，这可能使得模式运作发生诸多障碍与不便。诸如：

股东工商登记问题

《公司法》规定，公司股东以在工商登记机构进行登记生效。登记材料中包括股东会决议等内容，这使得股权转让的实际操作将比较繁琐。

转让限制

《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。这可能引发股东/住户对于担任项目公司董事、监事与高级管理人员的担忧，从而影响项目公司的运营。

异议股东股份收买请求权

《公司法》规定，股东在出现公司连续5年不向股东分配利润，而公司连续5年盈利等情况下，可以要求公司按合理价格收购其股权。这导致项目公司的股权结构出现不稳定风险。

股东人数

《公司法》规定，股份公司与有限公司的股东一般不得超过200人。

税收问题

根据我国现行税收政策泰康养老社区股权投资计划书，公司盈利部分需要缴纳企业所得税，公司分配个人分红需要缴纳个人所得税，由此产生了个人股东的双重征税问题。

3、中国版“信托养老合作社区”方案

信托养老合作社区的交易结构图

中国版“信托养老合作社区”的交易安排主要如下：

第一步，养老开发商与信托公司达成合作意向

养老开发商与信托公司就养老社区的信托化营销方案达成合作意向，并构建信托型股权结构安排。具体操作上，由信托公司成为养老社区项目公司的股东，养老社区开发商作为合作方，提供开发支持，负责将养老社区项目建成竣工验收。

同时，养老开发商与信托公司共同选定养老社区的运营服务商，负责为养老社区提供基础物业与医养等服务。

第二步，信托公司为养老开发商开拓代销渠道

信托公司为养老开发商开拓商业银行私人银行等代销渠道。根据养老社区的所在城市与项目特征，商业银行能够导入巨量的高端老年客户资源。

第三步，老年客户认购信托公司发行的养老信托产品

老年客户与养老开发商达成认购意向后，信托公司将向老年客户发行养老信托产品。老年客户以其现金认购养老信托产品，信托公司将收到的现金支付给养老开发商。老年客户继而与项目公司签订《租赁协议》，成为养老社区特定单元房间的长期租户。

第四步，老年客户与养老服务商签订服务协议

根据老年客户的自身情况，老年客户与养老服务商签订《医养服务协议》，双方约定服务清单与服务费用标准。

第五步，信托公司提升老年客户消费权益的保护程度

通过引入尽职调查、资金监管、资产抵押等专业金融风控措施，信托公司作为受托人能够提升老年客户的消费权益保护程度。

老年客户认购信托成为委托人与受益人后，信托公司还可以帮助其建立信托受益人大会与选举受益人代表。该信托受益人大会可以成为养老社区的利益共同体与决策联合体（类似业主委员会），受益人代表是其执行机构（类似业主委员会代表）。

第六步，信托公司为老年客户提供增值服务

信托公司作为金融机构，还能提供老年客户的分期支付金融服务。

老年人入住养老社区后，其自有房屋产生空置。信托公司可以自行或聘请外部服务商为其提供房屋资产管理服务，实现以租养老。

另外，信托公司还可以提供家族信托服务，为老年客户提供家族资产传承与看护服务。

第七步，养老信托产品的二级市场建立

信托受益权作为合法的金融资产，具有确权性与合法交易性。

信托公司可以与养老开发商、养老服务商与营销代理商等共同创建养老信托受益权的二级买卖市场，通过为老年客户代理出售其持有的养老信托受益权，为老年客户提供养老信托受益权的退出变现渠道。

4 信托养老合作社区的法律关系

信托养老合作社区的法律关系主要包括如下几对关系。

1) 信托公司与养老社区开发商之间的合作关系

养老社区开发商与信托公司签订《合作合同》，就信托化销售的相关安排进行约定。信托公司主要负责设计信托产品架构，并持有养老社区项目公司股权。养老社区开发商主要负责养老社区的开发建设等。

2) 信托公司与老年客户之间的信托关系

信托公司与老年客户建立信托关系，老年客户成为信托委托人，信托公司成为信托受托人。老年客户基于对信托公司的信任，将其财产权委托给信托公司，由信托公司按老年客户的意愿，进行管理或者处分。

3) 信托公司与养老社区运营服务商之间的服务关系

信托公司与养老社区运营服务商签订《托管合同》，约定信托公司聘请运营服务商为养老社区提供运营管理服务，具体包括养老社区日常经营、物业服务与医疗服务等。

4) 信托公司与代理销售机构之间的代理关系

信托公司与代理营销机构签订营销《代销合同》，约定信托公司委托代理销售机构为养老信托产品提供代理营销服务。

5) 老年客户与养老社区项目公司的租赁关系

老年客户与养老社区项目公司签订《租赁协议》，约定长期租赁安排，老年客户成为承租人，项目公司成为出租人。

6) 老年客户与养老社区运营服务商之间的服务关系

老年客户与养老社区运营服务商签订《服务协议》，约定服务清单与服务费用标准。上述法律关系图如下：

信托养老合作社区的法律关系图

------------ End------------

2022中国康养产业营销峰会